L’avvio del RUNTS in modalità operativa piena e l’effetto di opponibilità ai Terzi

Nell’introdurre l’ultimo Rapporto di Terzjus, facendo il quadro sui passi ancora necessari al completamento della Riforma, avevamo registrato tre carenze ancora di un certo rilievo. Oltre all’autorizzazione europea alla maggior parte delle norme fiscali del CTS e al decreto ministeriale sulla vigilanza degli ETS, una di queste circostanze ancora attese era l’avvio del RUNTS in modalità piena.

Ebbene, dallo scorso 13 dicembre il RUNTS è finalmente divenuto quello che ci si attendeva sin dall’inizio dell’iter di riforma, ovverosia un vero e proprio registro pubblico degli ETS sulla falsariga del Registro delle imprese. Sul sito del Ministero del lavoro, in cui è collocata la piattaforma del RUNTS, si trova adesso una funzione “ricerca enti”, cliccando sulla quale si apre una maschera di ricerca attraverso cui è possibile trovare un ente per denominazione o codice fiscale o comune ecc. in cui si trova la sua sede legale. Individuato l’ente di cui si andava alla ricerca, è possibile entrare nel dettaglio dei suoi dati (forma giuridica, email, PEC, sede legale, ecc.) ed atti pubblicati nel RUNTS (ad es. lo statuto).

Il RUNTS diventa così un registro capace non solo di fornire a tutti i potenziali interessati informazioni complete sugli ETS iscritti, attraverso l’accesso agli atti degli ETS ivi depositati (tra cui i bilanci), ma anche di spiegare l’effetto di opponibilità di cui agli articoli 26, comma 7, e 52 CTS.

Fin qui, infatti, al RUNTS era possibile soltanto iscriversi al fine di ottenere la qualifica di Ente del Terzo Settore ed eventualmente anche la personalità giuridica di diritto privato. Con l’entrata in funzione a pieno regime, invece, il RUNTS svolgerà anche la funzione di pubblicità legale per cui era stato altresì congegnato dal legislatore.

Si tratta di una novità assoluta per le Associazioni e le Fondazioni. In generale, l’art. 52, comma 1, dispone che “gli atti per i quali è previsto l’obbligo di iscrizione, annotazione ovvero di deposito presso il Registro unico nazionale del Terzo Settore sono opponibili ai terzi soltanto dopo la relativa pubblicazione nel Registro stesso, a meno che l’ente provi che i terzi ne erano a conoscenza”. Il comma 2 specifica che “Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma 1, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza”. L’art. 26 DM 106/2020 riproduce i medesimi contenuti delle citate norme del Codice. Con specifico riguardo ai poteri di rappresentanza, l’art. 26, comma 7, CTS, statuisce che “le limitazioni del potere di rappresentanza non sono opponibili ai terzi se non sono iscritte nel Registro unico nazionale del Terzo Settore o se non si prova che i terzi ne erano a conoscenza”.

Iscrivere e depositare atti nel RUNTS diventa dunque per gli enti un onere da assolvere al fine di salvaguardare i propri interessi nei rapporti con le controparti. Allo stesso tempo, una volta che l’onere di pubblicazione è correttamente assolto, l’ETS è garantito nei rapporti con i terzi sotto il profilo dell’opponibilità degli atti pubblicati.

Si tratta di una dimensione nuova per gli Enti Non Profit che molto probabilmente occorrerà tempo per comprendere in tutta la sua importanza.

Si noti che quanto sopra detto non riguarda le Imprese Sociali e le Società di Mutuo Soccorso “maggiori” (cioè quelle che hanno un versamento annuo di contributi associativi superiore a 50.000 euro e/o gestiscono fondi sanitari integrativi) che s’iscrivono nel Registro delle imprese nella sezione “imprese sociali”. Queste tipologie di ETS, infatti, sono tenute a depositare i propri atti nel Registro delle imprese (art. 5, comma 2, d.lgs. 112/2017) e non già nel RUNTS, sicché assolvono l’onere di pubblicazione degli atti unicamente col loro deposito nel primo registro. A queste tipologie di enti si applica pertanto l’art. 2193 c.c., secondo cui “i fatti dei quali la legge prescrive l’iscrizione, se non sono stati iscritti, non possono essere opposti ai terzi da chi è obbligato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l’iscrizione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta”.

Ancora da osservare con attenzione è il fatto che gli ETS diversi dalle imprese sociali che, ai sensi dell’art. 11, comma 2, CTS, sono tenuti all’iscrizione aggiuntiva nella sezione ordinaria del RI, avranno invece l’onere di una doppia pubblicazione, nel RUNTS e nel RI, essendo dunque sottoposte ad entrambe le discipline.